Código Civil

En la sociedad universal de todas las ganancias cada uno de los socios conserva la propiedad de sus bienes y el derecho de ejercitar todas las acciones reales que por razón de ellos les competen.

En la sociedad a que se refiere el artículo anterior, sólo será común el dominio de las ganancias y la administración de los bienes, cuando así se haya estipulado.

En la sociedad universal de todos los bienes, las deudas contraídas antes o después de la celebración del contrato son cargas de la misma sociedad.

En la sociedad universal de ganancias se harán las distinciones siguientes:

1. Si las deudas se han contraído por causa de la sociedad, serán carga de ella.

2. Si las deudas son anteriores a la celebración del contrato o posteriores a él, pero contraídas con respecto a los bienes propios de cada socio, será de cuenta de éste el capital de la deuda y los intereses serán carga de la sociedad.

En toda sociedad universal, de cualquier especie que sea, se sacarán de los fondos comunes las expensas y gastos necesarios para los alimentos de los socios.

Disuelta la sociedad universal, se dividirán con igualdad entre los socios los bienes respectivos, siempre que no haya estipulación en contrario.

La sociedad particular tiene únicamente por objeto cosas determinadas, su uso o sus frutos, o una empresa señalada o el ejercicio de una profesión o arte.

En la sociedad particular sólo se entiende puesto en común el dominio de las cosas o capitales, cuando así lo hayan manifestado expresamente los contratantes. En caso contrario, sólo será común la administración de los bienes que entraron en la sociedad, y las ganancias o pérdidas que de ella resulten.

Si las cosas son de las que necesariamente se consumen por el uso, la propiedad pertenece a los socios; pero el valor que tengan al entrar a la sociedad, se considera como capital del socio que las lleva.

El peligro de la cosa llevada en propiedad, pertenece a la sociedad, la cual no tiene obligación de restituir la misma cosa individualmente.

Si la cosa no se lleva en propiedad, el peligro es del propietario, cuando no sea imputable a culpa de la sociedad.

Las deudas contraídas por causa de la sociedad particular, serán carga de ésta, y el socio administrador responderá de ellas, no sólo con el haber social, sino también con sus demás bienes. Los demás socios sólo responden de las deudas con su haber social.

Si los bienes llevados a la sociedad particular, no lo han sido en cuanto a la propiedad, sino sólo por razón de sus frutos, se observará, por lo que toca a las deudas, lo dispuesto en el número segundo del Artículo 1819.

En la sociedad particular no se sacarán del fondo común los alimentos de los socios, sino cuando así se haya pactado expresamente.

La sociedad comienza desde el momento mismo de la celebración del contrato, si no se ha pactado otra cosa.

La sociedad dura por el tiempo convenido; a falta de convenio, por el tiempo que dure el negocio que le ha servido exclusivamente de objeto, si tal negocio tiene por su naturaleza una duración limitada; y en cualquier otro caso, por toda la vida de los asociados, salvo la facultad que se les reserva en el Artículo 1883.

El socio es deudor a la sociedad de todo lo que al constituirla se haya comprometido a llevar a ella.

Siempre que se lleven en propiedad bienes de cualquier clase, no siendo dinero, se valuarán, para considerar su valor como capital del socio que los lleva.

También queda sujeto cada socio a prestar la evicción y a indemnizar por los defectos de las cosas ciertas y determinadas que haya aportado a la sociedad, en los mismos términos y de igual modo que lo esté el vendedor respecto del comprador; más si lo que prometió fue el aprovechamiento de bienes determinados, responderá por ellos según los principios que rigen las obligaciones entre arrendador y arrendatario.

El socio que no entregare a la sociedad la suma de dinero a que se hubiere obligado, será responsable de los intereses o réditos, desde la fecha en que debió hacer la prestación, y, además, de los daños y perjuicios, si procediere con culpa o dolo.

En la misma responsabilidad incurrirá el socio que sin autorización expresa distrajere de los fondos comunes alguna cosa para su provecho particular.

Los socios que hayan pactado poner en la sociedad su industria, le deben todas las ganancias que por ésta hubieren obtenido.

El socio administrador que recibiere alguna suma de cualquier persona obligada para con él y para con la sociedad simultáneamente, deberá aplicar en proporción a ambos créditos la suma recibida, aun cuando pongan el recibo solamente en su nombre.

Si hubiere puesto el recibo por cuenta de la sociedad, toda la suma se aplicará a favor de ésta.

Lo dispuesto en los dos (2) artículos que preceden, debe entenderse salvo lo prevenido en el lugar respectivo de este Código, tocante a la imputación de pago cuando existan varias deudas; pero solamente en caso que el crédito personal del socio sea más oneroso.

El socio que hubiere recibido íntegra su parte de un crédito social, quedará obligado, si el deudor se hace insolvente, a traer al fondo común lo que recibió, aun cuando haya puesto el recibo solamente en su nombre.

El socio es responsable para con la sociedad de los perjuicios que le cause por su culpa o negligencia; y no puede compensarlos con los provechos que le hubiere procurado por su industria en otros casos.

La sociedad es responsable para con el socio, tanto por las sumas que éste gasta en provecho de ella, como por las obligaciones que contrae de buena fe en negocios de la sociedad y por los riesgos inherentes a la administración que desempeña.

La parte de los socios en las ganancias o pérdidas será proporcional a sus cuotas, si no hubiese estipulación en contrario; si sólo se hubiere pactado la parte de cada uno en las ganancias, será igual la de las pérdidas y viceversa.

Si alguno de los socios contribuye solamente con su industria, sin que ésta se estime, ni se designe la cuota que por ella deba recibirse, se observarán las reglas siguientes:

1. Si el trabajo del industrial pudiere hacerse por otro, su cuota será la que le corresponda por razón de sueldos u honorarios; y esto mismo se observará si son varios los socios industriales.

2. Si el trabajo no pudiere ser hecho por otro, su cuota será igual a la del socio capitalista que tenga más.

3. Si sólo hubiere un socio industrial y otro capitalista, se dividirán entre sí por partes iguales las ganancias.

4. Si son varios los socios industriales y están en el caso de la regla 2ª, llevarán entre todos la mitad de las ganancias y la dividirán entre sí por convenio; y a falta de éste, por juicio pericial.

Si el socio industrial hubiere contribuido también con cierto capital, se considerarán éste y la industria separadamente.

Si al terminar la compañía en que hubiere socios capitalistas o industriales, resultare que no hubo ganancias, el capital íntegro que haya se devolverá a sus dueños.

El nombramiento de administrador conferido a un socio por el contrato de sociedad, no puede ser revocado, aun por la mayoría de los consocios, sino con causa legitima; pero si se confiere durante la sociedad, es revocable por mayoría de votos.

Habrá causa legítima para revocar el mandato, si el socio administrador, por un motivo grave, dejase de merecer la confianza de sus consocios, o si le sobreviniese algún impedimento para administrar bien los negocios de la sociedad.

No reconociendo el mandatario como justa causa de revocación la que sus consocios manifestasen, conservará su cargo hasta ser removido por sentencia judicial.

Habiendo peligro en la demora, el Juez podrá decretar la suspensión del administrador, nombrando provisionalmente otro, que pude ser socio o extraño.

La remoción puede ser decretada a petición de cualquiera de los socios, sin dependencia de la deliberación de la mayoría.

La remoción del administrador nombrado por el contrato de sociedad, dará derecho a cualquiera de los socios para disolver la sociedad, y el administrador removido es responsable por la indemnización de pérdidas e intereses.

El poder para administrar es revocable, aunque hubiese sido dado por el contrato de sociedad, cuando el administrador o administradores nombrados no fuesen socios.

El socio nombrado administrador en el acta constitutiva de la sociedad, no puede renunciar su encargo, sino con consentimiento de la mayoría; más los que no admitieren la renuncia, pueden separarse de la sociedad.

El socio o socios administradores pueden ejercer las facultades concedidas con total independencia de los otros; salvo convenio en contrario.

Si las facultades del socio administrador se han fijado en la misma acta constitutiva de la sociedad, no pueden revocarse ni alterarse sino por consentimiento unánime de los socios.

Si dichas facultades se han concedido por un acto posterior a la constitución de la sociedad, podrán ser revocadas y alteradas por mayoría, estimándose ésta por la de capitales o créditos de los asistentes y no por la de personas.

El socio administrador debe ceñirse a los términos en que se le ha confiado la administración; y si nada se hubiere expresado, se limitará, como un mandatario general, al giro ordinario del negocio con los capitales que haya recibido.

El socio administrador necesita autorización expresa y por escrito de los otros socios:

1. Para enajenar las cosas de la compañía, si ésta no se ha constituido con ese objeto.

2. Para empeñarlas, hipotecarlas o gravarlas con cualquier otro derecho real.

3. Para tomar capitales prestados.

La infracción del artículo que precede, no libra al socio de responsabilidad, aunque alegue que ha invertido el producto del contrato en provecho de la compañía.

Si en un caso urgente no pudiere el socio administrador consultar a los otros socios y ejecutare alguno de los actos enumerados en el Artículo 1860, se considerará, en cuanto a ellos, como agente oficioso de la sociedad.

Siendo varios los socios encargados indistintamente de la administración, o sin declaración de que deberán proceder de acuerdo, podrá cada uno de ellos practicar separadamente los actos administrativos que crea oportunos.

Si se ha convenido que un administrador nada puede practicar sin el concurso de otro, solamente podrá proceder de otra manera habiendo nuevo convenio, o en caso de que pueda resultar perjuicio grave irreparable.

A falta de convenio expreso sobre la forma de administración, se observará lo dispuesto en las reglas siguientes:

1. Serán considerados todos los socios con igual poder para administrar, y los actos que alguno de ellos practicare obligarán a los otros; salvo su derecho de oponerse mientras esos actos no produzcan su efecto legal.

2. Podrá cualquiera de los socios usar, según la costumbre, de las cosas de la sociedad, siempre que ésta no se perjudique o no se prive a los otros socios del uso a que también tengan derecho.

3. Cada socio tendrá derecho de obligar a los otros a contribuir para los gastos necesarios de conservación de los objetos de la sociedad.

4. Ninguno de los socios podrá, sin consentimiento de los otros, obligar ni enajenar los bienes muebles o raíces de la compañía, ni hacer alteraciones en los segundos, aunque le parezcan útiles.

5. Habiendo divergencia entre los socios, se resolverán los asuntos por mayoría de votos; no pudiendo ésta obtenerse, se estará a lo que determinen los que representen el mayor interés, con tal que no sea uno solo. Cuando ni de uno ni de otro modo se obtengan mayoría, la discordia se decidirá por arbitramento.